Il caso Apple e la unilateral jurisdiction clause secondo la giurisprudenza francese

Uno degli aspetti più delicati della contrattualistica internazionale è la corretta formulazione della clausola di scelta della giurisdizione, scelta fondamentale che riguarda la determinazione del Tribunale da adire in caso di eventuali controversie inerenti al rapporto.

Una clausola, tra le più diffuse, è la cd. unilateral jurisdiction clause, la cd. clausola unilaterale (o asimmetrica). Con questo termine ci si riferisce a quella particolare clausola secondo la quale, mentre una parte rimane vincolata nell’adire un determinato e ben individuato Tribunale, l’altra si riserva la facoltà di eventualmente rivolgersi anche ad altra Corte di un diverso Paese.

L’alterazione dell’equilibrio tra la parti, che inevitabilmente consegue all’adozione di siffatta clausola, è stata al centro di un dibattito importante che ha coinvolto sia dottrina che giurisprudenza: le Corti di numerosi Stati si sono interrogate sulla validità o meno di tale clausola. Tra tutti, uno dei filoni giurisprudenziali più significativi è senza dubbio quello francese.

Una pronuncia di notevole importanza è il caso Mme. X v. Banque Privée Edmond de Rothschild, a conclusione del quale, il 26 settembre 2012, la Court de Cassation (il massimo organo di giurisdizione francese), ha pronunciato una sentenza sancendo l’invalidità della clausola asimmetrica  in quanto comporta un’alterazione dell’equilibrio tra le parti, per cui solo una di esse risulta gravata dal vincolo di giurisdizione.

Qualche anno più tardi, il 25 marzo 2015, la stessa Cour de Cassation si è pronunciata nel caso Danne v Credit Suisse, confermando il proprio orientamento. Nello specifico, la Corte ha ritenuto invalida la clausola asimmetrica qualora non indichi chiaramente i criteri oggettivi di scelta della (diversa) giurisdizione.

Di conseguenza, una unilateral jurisdiction clause sarà considerata inefficace qualora la scelta della giurisdizione alternativa dipenda soltanto dalla discrezionalità di una delle parti.

L’opinione della Court de Cassation è poi stata ulteriormente perfezionata nel recente caso Apple Sales International v. Apple Retail France, che ha visto contrapporsi una società con sede legale in Irlanda, la Apple Sales International, ed un rivenditore francese, la Apple Retail France. Il caso riguardava un contratto contenente una unilateral jurisdiction clause, mediante la quale veniva individuata la competenza della giurisdizione irlandese per eventuali controversie, e veniva prevista la facoltà per la Apple International Sales di: i) adire i giudici dello Stato in cui si trovava la sede del rivenditore; ii) rivolgersi ad ogni altra Corte di un Paese all’interno del cui territorio l’azienda supponesse di aver subito un danno economico a causa della controparte.

La Cour de Cassation, il 7 ottobre 2015, pur mantenendo in linea di massima l’orientamento esplicato, ha considerato valida la clausola unilaterale di scelta della giurisdizione quando, come nel caso di specie, essa consente di determinare quali Corti possano essere adite, mediante la previsione di chiari ed oggettivi casi e criteri di scelta.

Alla luce delle varie interpretazioni che possono essere date alla unilateral jurisdiction clause dai giudici dei vari Paesi interessati, è quindi di fondamentale importanza fare attenzione alla attenta redazione della clausola, verificando preventivamente l’orientamento del giudice adito.

 

Contributo inserito nella Newsletter n.1/2016.
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