Forma societaria molto utilizzata per la costituzione di piccole e medie imprese in Francia è la société à responsabilité limitée o S.A.R.L.. Tale forma societaria riscuote successo anche tra gli investitori esteri poiché: a) il capitale sociale può essere anche di un solo euro; b) non è previsto un numero chiuso di soci; c) il regime fiscale e il funzionamento è relativamente semplice e facilita le partnership con investitori esterni.
Nell’ottica di una verifica dell’effettiva convenienza di questa forma societaria proponiamo un raffronto tra l’equivalente italiana S.r.l. e la S.a.r.l. francese.
La prima differenza si coglie subito al momento della costituzione della società. In Francia, non solo l’atto costitutivo, ma tutti gli atti giuridici sottoscritti dai soci (Atto costitutivo, Statuto, Assemblee Ordinarie e Straordinarie) sono stipulati in forma di scrittura privata. E’ previsto poi l’obbligo di pubblicità della costituzione della neo- società mediante la riproduzione su un giornale di annunci legali ed il deposito presso il Registro delle Imprese del luogo in cui si trova la sede della società. In Italia, al contrario, condizione necessaria è che l’atto costitutivo sia redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. In virtù di questo formalismo è necessario l’intervento di un notaio con conseguente aumento dei costi per l’apertura di una società.
Nel giugno 2013, in Italia è stata introdotta la S.r.l. semplificata. Si tratta di un “nuovo” tipo di società soggetto ad un regime particolarmente agevolato, sia con riferimento all’ammontare del capitale sociale necessario per la sua costituzione, sia per le formalità di accesso rispetto al “tradizionale” modello della società a responsabilità limitata. Per questa nuova tipologia, l’atto costitutivo della società deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard elaborato dal Ministero. La legge prevede espressamente che non debba essere riconosciuto al notaio l’onorario, fatta eccezione per le spese notarili. L’atto costitutivo andrà depositato entro 20 giorni, a cura del notaio, presso l’Ufficio del Registro Imprese tramite software, senza diritti di segreteria e spese di bollo.
Un’altra differenza si registra in tema di capitale sociale. Per la S.a.r.l. francese esso è liberamente stabilito dai soci in funzione delle dimensioni, dell’attività e dei bisogni finanziari della società, a partire da un minimo di Euro 1,00. Inoltre il capitale della S.a.r.l. può essere variabile, ossia compreso tra un minimo ed un massimo fissato dallo statuto cosicché l’aumento o la diminuzione del capitale potrà avvenire entro questi parametri senza particolari formalismi. In Italia, invece, il capitale sociale minimo era fissato nella somma di Euro 10.000,00. Tale distinzione, in realtà, è venuta meno a seguito del Decreto-legge del 2013, che ha ammesso la possibilità di costituire una S.r.l. con capitale sociale pari almeno ad un euro. La società a responsabilità limitata italiana è a capitale fisso, per cui il capitale deve essere stabilito fin dalla costituzione e deve essere interamente sottoscritto. Qualsiasi successiva variazione del capitale deve essere deliberata e comporta la modifica dell’atto costitutivo.
La differenza più rilevante, infine, riguarda il regime fiscale. In Francia, tutte le società che esercitano un’attività sul territorio francese sono sottoposte all’imposta sulle società (IS – Impôtsur les Sociétés). Pertanto, in linea di principio, le società francesi che esercitano un’attività al di fuori del territorio francese non pagano l’Impôt des Sociétés (ad es. per l’attività di eventuali stabilimenti all’estero).
Viceversa, tutte le società francesi sono sottoposte al regime d’imposizione del 33,33% sui benefici imponibili.
Nel caso in cui i benefici vengano distribuiti tra i soci, questi dovranno essere dichiarati da ciascun socio nella propria dichiarazione dei redditi e saranno tassati secondo il relativo scaglione di reddito. Per i soci e investitori stranieri esiste la convenzione tra Italia e Francia contro le doppie imposizioni, al fine di ridurre la tassazione dei dividendi.
Viceversa, qualora i soci decidano di non distribuire i dividendi e reinvestirli nell’attività commerciale, si potrà procedere ad un aumento di capitale sociale e successivamente ad una cessione di quote sociali a terzi. Questa operazione, se realizzata in Francia, sarà tassata al 5% del valore della cessione.
In Italia, invece, gli utili di una S.r.l. vengono tassati con l’IRES (Imposta sul reddito delle società) e l’IRAP (Imposta regionale sulle attività produttive), rispettivamente al 27,5% e al 3,9% (essendo una imposta regionale, può comunque cambiare da regione a regione).
La tassazione in capo ai soci è così suddivisa:
- se la partecipazione é non qualificata (ovvero per un importo sul capitale dell’azienda, inferiore al 25%), si applica un’imposta imposta sostitutiva del 12,5% sulla quota di partecipazione agli utili;
- se la partecipazione é qualificata (superiore al 25%): quanto percepito a titolo di utile andrà a sommarsi al reddito complessivo nella misura del 49,72%.
A ben vedere sono molti i punti di contatto tra la S.r.l. italiana e la S.a.r.l. francese. La differenza di maggior rilievo rimane il vantaggio economico e la possibilità di attrarre investitori.
Per l’imprenditore che si appresta all’acquisizione di una partecipazione in un’azienda francese, oppure alla costituzione di una società in Francia, appare dunque conveniente il ricorso alla forma societaria della S.a.r.l.
Occorre, ad ogni modo, tenere ben presente che bisognerà procedere ad una attenta analisi della normativa societaria francese nel suo complesso, al fine di adattare alle esigenze concrete la struttura societaria da realizzarsi.
Contributo inserito nella Newsletter n.1/2015.
Le informazioni contenute nel presente contributo, così come tutto il contenuto del nostro sito web, hanno carattere generale e scopo meramente informativo, naturalmente senza pretesa di esaustività, e non costituiscono attività di consulenza legale mirata.
Nessuna parte di questo contributo può essere riprodotta, distribuita o trasmessa in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo senza la previa autorizzazione scritta dell’autore.
Copyright © Studio Legale Bressan 2015 – 2021